第一章  总 则

第一条  本基金会的名称是 山西省明道文物保护 基金会 。

第二条  本基金会的宗旨：以开展慈善活动为宗旨，遵守宪法、法律、法规和国家政策，践行社会主义核心价值观，遵守社会道德风尚。根据国家和山西省有关文物保护的法律、法规，积极协助政府部门工作；调动和发挥社会、民间的资源，开展各项文物保护活动。

第三条 本基金会坚持中国共产党的全面领导，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

第四条  本基金会的原始基金数额为人民币  贰佰  万元，来源于 昌陆集团 的一次性捐赠。

第五条  本基金会的登记管理机关是 山西省民政厅 。

第六条  本基金会住所 太原市千峰南路81号昌陆集团办公楼二层 。

第二章  业务范围

第七条  本基金会公益活动的业务范围：

（一）继承、挖掘、整理和应用文物保护资源；

（二）重建、维修和保护文物设施；

（三）宣传、普及文物保护科普知识；

（四）资助文物保护项目。

第三章  组织机构、负责人

第八条  本基金会由  17  名理事组成理事会。

本基金会理事每届任期为  5  年，任期届满，连选可以连任。

第九条  理事的资格：

（一）遵守国家宪法、法规和政策，遵守社会公德；

（二）热爱公益事业和文物保护事业，不谋私利，有奉献精神；

（三）在社会上和行业内有一定影响力；

（四）具有完全民事行为能力。

第十条  理事的产生和罢免：

（一）第一届理事由捐赠单位、发起人分别提名并共同协商确定。

（二）理事会换届改选时，由理事会提名候选人并组织换届领导小组，组织全部候选人共同选举产生新一届理事。

（三）罢免、增补理事应当经理事会表决通过，报登记管理机关备案。

（四）具有近亲属关系的不得同时在理事会任职。

第十一条  理事的权利和义务：

（一）理事的权利：

1、有选举权和被选举权；

2、参加本会活动；

3、监督本会工作。

（二）理事的义务：

1、遵守本会章程，执行本会决议；

2、接受和完成本会交办的各项任务，积极为本会开展工作。

第十二条  本基金会的决策机构是理事会。理事会行使下列职权：

（一）制定、修改章程；

（二）选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）决定重大业务活动计划，包括资金的募集、管理和使用计划；

（四）年度收支预算及决算审定；

（五）制定内部管理制度；

（六）决定设立办事机构、分支机构、代表机构；

（七）决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任；

（八）听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作；

（九）决定基金会的分立、合并或终止；

（十）决定其他重大事项。

第十三条  理事会每年召开  2  次会议。理事会会议由理事长负责召集和主持。

有1/3理事提议，也可以召开理事会会议。如理事长不能召集，提议理事可推选召集人。

召开理事会会议，理事长或召集人需提前5日通知全体理事、监事。

第十四条  理事会会议须有2/3以上理事出席方能召开；理事会决议须经出席理事过半数通过方为有效。

下列重要事项的决议，须经出席理事表决，2/3以上通过方为有效：

（一）章程的修改；

（二）选举或者罢免理事长、副理事长、秘书长；

（三）章程规定的重大募捐、投资活动；

（四）基金会的分立、合并或终止；

第十五条  理事会会议应当制作会议记录。形成决议的，应当当场制作会议纪要，并由出席理事审阅、签名。理事会决议违反法律、法规或章程规定，致使基金会遭受损失的，参与决议的理事应当承担责任。但经证明在表决时反对并记载于会议记录的，该理事可免除责任。

第十六条  本基金会设监事 3 名。监事任期与理事任期相同，期满可以连任。

第十七条  理事、理事的近亲属和基金会财会人员不得任监事。

第十八条  监事的产生和罢免：

（一）监事由主要捐赠人选派；

（二）登记管理机关根据工作需要选派；

（三）监事的变更依照其产生程序。

第十九条  监事的权利和义务： 

监事依照章程规定的程序检查基金会财务和会计资料，监督理事会遵守法律和章程的情况。

监事列席理事会会议，有权向理事会提出质询和建议，并应当向登记管理机关、税务以及会计主管部门反映情况。

监事应当遵守有关法律法规和基金会章程，忠实履行职责。

第二十条  在本基金会领取报酬的理事不得超过理事总人数的1/3。监事和未在基金会担任专职工作的理事不得从基金会获取报酬。

第二十一条  本基金会理事遇有个人利益与基金会利益关联时，不得参与相关事宜的决策；基金会理事、监事及其近亲属不得与基金会有任何交易行为。

第二十二条  理事会设理事长、副理事长和秘书长，从理事中选举产生。

第二十三条  本基金会理事长、副理事长、秘书长必须符合以下条件：

（一）在本基金会业务领域内有较大影响；

（二）理事长、副理事长、秘书长最高任职年龄不超过70周岁；

（三）身体健康，能坚持正常工作；

（四）具有完全民事行为能力。

第二十四条  有下列情形之一的人员，不能担任本基金会的理事长、副理事长、秘书长：

（一）属于现职国家工作人员的；

（二）因犯罪被判处管制、拘役或者有期徒刑，刑期执行完毕之日起未逾5年的；

（三）因犯罪被判处剥夺政治权利正在执行期间或者曾经被判处剥夺政治权利的；

（四）曾在因违法被撤销登记的基金会担任理事长、副理事长或者秘书长，且对该基金会的违法行为负有个人责任，自该基金会被撤销之日起未逾5年的。

第二十五条  本基金会的理事长、副理事长、秘书长每届任期5年，连任不超过两届。因特殊情况需超届连任的，须经理事会特殊程序表决通过，经登记管理机关批准同意后，方可任职。

第二十六条  本基金会理事长为基金会法定代表人。本基金会法定代表人不兼任其他组织的法定代表人。

本基金会法定代表人应当由中国内地居民担任。

本基金会法定代表人在任期间，基金会发生违反《基金会管理条例》和本章程的行为，法定代表人应当承担相关责任。因法定代表人失职，导致基金会发生违法行为或基金会财产损失的，法定代表人应当承担个人责任。

第二十七条 担任法定代表人的负责人被罢免或卸任后，不再履行本会法定代表人的职权，原法定代表人不予配合办理法人变更登记的，可根据理事会同意变更的决议，向登记管理机关申请变更登记。

第二十八条  本基金会理事长行使下列职权：

（一）召集和主持理事会会议；

（二）检查理事会决议的落实情况；

（三）代表基金会签署重要文件；

（四）主持召开理事长办公会议。

本基金会副理事长、秘书长在理事长领导下开展工作，秘书长行使下列职权：

（一）落实理事会决议，开展日常工作；

（二）组织实施基金会年度公益活动计划；

（三）制定年度收支预算，报理事会批准，执行资金的接收、管理和使用计划；

（四）制定基金会的内部管理规章制度，报理事会批准；

（五）协调基金会各部门工作；

（六）提议聘任或解聘副秘书长及各部门负责人，并提交理事会批准。

第四章  财产的管理和使用

第二十九条  本基金会的收入来源于：

（一）自然人、法人或其他组织自愿捐赠；

（二）投资收益；

（三）其他合法收入。

第三十条  本基金会接受捐赠，应当遵守法律法规，符合章程规定的宗旨和公益活动的业务范围。

第三十一条  本基金会开展募捐活动时，应当具有慈善组织属性，并依法取得募捐资格证。

本基金会组织募捐，不得以任何形式进行摊派及变相摊派。

第三十二条  本基金会的财产及其他收入受法律保护，任何单位、个人不得侵占、私分、挪用。

第三十三条  本基金会根据章程规定的宗旨和公益活动的业务范围使用财产；捐赠协议明确了具体使用方式的捐赠，根据捐赠协议的约定使用。

接受捐赠的物资无法用于符合本基金会宗旨的用途时，基金会可以依法拍卖或者变卖，所得收入用于捐赠目的。

第三十四条  本基金会财产主要用于：

（一）资助文物类公益性宣传；

（二）资助文物保护课题研究及项目建设；

（三）奖励文物保护工作先进集体与个人。

第三十五条  本基金会的投资活动是指：

（一）文物保护资源的继承、挖掘、整理和应用；

（二）文物设施的恢复、重建、维修和保护；

（三）开展文物保护宣传和普及文物保护科普知识；

（四）开展符合本会宗旨的各项资助、奖励和公益活动。

第三十六条  本基金会按照合法、安全、有效的原则实现基金的保值、增值。

第三十七条  基金会年度慈善活动支出和年度管理费用按照以下标准执行：

（一）上年末净资产高于6000万元（含本数）人民币的，年度慈善活动支出不得低于上年末净资产的百分之六；年度管理费用不得高于当年总支出的百分之十二；

（二）上年末净资产低于6000万元高于800万元（含本数）人民币的，年度慈善活动支出不得低于上年末净资产的百分之六；年度管理费用不得高于当年总支出的百分之十三；

（三）上年末净资产低于800万元高于400万元（含本数）人民币的，年度慈善活动支出不得低于上年末净资产的百分之七；年度管理费用不得高于当年总支出的百分之十五；

（四）上年末净资产低于400万元人民币的，年度慈善活动支出不得低于上年末净资产的百分之八；年度管理费用不得高于当年总支出的百分之二十。

第三十八条  本基金会开展公益资助项目，应当向社会公开所开展的公益资助项目种类以及申请、评审程序。

第三十九条  捐赠人有权向本基金会查询捐赠财产的使用、管理情况，并提出意见和建议。对于捐赠人的查询，基金会应当及时如实答复。

本基金会违反捐赠协议使用捐赠财产的，捐赠人有权要求基金会遵守捐赠协议或者向人民法院申请撤销捐赠行为、解除捐赠协议。

第四十条  本基金会可以与受助人签订协议，约定资助方式、资助数额以及资金用途和使用方式。

本基金会有权对资助的使用情况进行监督。受助人未按协议约定使用资助或者有其他违反协议情形的，本基金会有权解除资助协议。

第四十一条  本基金会应当执行国家统一的会计制度，依法进行会计核算、建立健全内部会计监督制度，保证会计资料合法、真实、准确、完整。

本基金会接受税务、会计主管部门依法实施的税务监督和会计监督。

第四十二条  本基金会配备具有专业资格的会计人员。会计不得兼出纳。会计人员调动工作或离职时，必须与接管人员办清交接手续。

第四十三条  本基金会每年1月1日至12月31日为业务及会计年度，每年3月31日前，理事会对下列事项进行审定：

（一）上年度业务报告及经费收支决算；

（二）本年度业务计划及经费收支预算；

（三）财产清册。

第四十四条  本基金会进行年检年报、换届、更换法定代表人以及清算，应当进行财务审计。

第四十五条  本基金会按照《基金会管理条例》规定接受登记管理机关组织的年度检查或年报。

第四十六条  本基金会通过登记管理机关的年度检查后，将年度工作报告在登记管理机关指定的媒体上公布，接受社会公众的查询、监督。

第五章  项目管理制度

第四十七条  本基金会应当合理设计慈善项目，符合本会宗旨和章程的有关规定。优化实施流程，降低运行成本，提高慈善财产使用效益。

第四十八条  本基金会建立健全慈善项目的决策、执行、监督机制，对慈善项目的立项、审查、执行、控制、评估、反馈等环节建立科学、规范、有效的要求，设立项目管理机构，配备专职人员，行使项目管理职责。

第四十九条  本基金会按照公开、公平、公正的原则，确定慈善受益人。本会管理人员的利害关系人不得作为受益人。

第五十条  本基金会开展重大慈善项目，应当由理事会表决通过，且同意的人数不得低于到会理事人数的2/3。

第五十一条  项目资金的使用要严格遵守国家财务会计制度的规定，按照捐赠协议专款专用。

第五十二条  慈善项目资金的管理使用要自觉接受财政部门、审计机关、登记管理机关和社会公众的监督，认真履行信息公开义务，接受社会监督。

第五十三条  本会要加强慈善项目档案管理，保存慈善项目的完整信息，做好慈善项目的建档归档工作。

第六章  终止情形及终止后财产的处理

第五十四条  本基金会有以下情形之一，应当终止：

（一）完成章程规定的宗旨的；

（二）无法按照章程规定的宗旨继续从事公益活动的；

（三）基金会发生分立、合并的；

第五十五条  本基金会终止，应在理事会表决通过后15日内，向登记管理机关申请注销登记。

第五十六条  本基金会办理注销登记前，应当在登记管理机关的指导下成立清算组织，完成清算工作。

本基金会应当自清算结束之日起15日内向登记管理机关办理注销登记；在清算期间不开展清算以外的活动。

第五十七条  本基金会注销后的剩余财产，应当在登记管理机关的监督下，转给目的相同或者相近的其他慈善组织。

第七章  章程修改

第五十八条  本章程的修改，须经理事会表决通过后15日内，报登记管理机关核准。 

第八章  附则

第五十九条  本章程经2019年1月6日理事会表决通过。

第六十条  本章程的解释权属于理事会。

第六十一条  本章程自登记管理机关核准之日起生效。